原標題：中石化石油機械股份有限公司公告（系列）

  證券代碼：000852 證券簡稱：石化機械 公告編號：2021-002

  中石化石油機械股份有限公司

  第七屆董事會第十九次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況

中石化石油機耀世娛樂代理械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第七屆董事會第十九次會議通知于2021年2月8日通過電子郵件方式發出，2021年2月19日在武漢市東湖新技術開發區光谷大道77號金融港A2座12層公司會議室通過現場和網絡視頻方式召開。會議應參加董事7名，實際參加董事7名。公司監事和高級管理人員列席會議。耀世娛樂代理符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定。會議由董事長謝永金先生主持。

  二、董事會會議審議情況

  1、審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》等法律耀世娛樂代理、法規和規范性文件的規定，經過認真自查、逐項論證，董事會認為公司符合非公開發行股票的條件。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  2、逐項審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》；

為滿足公司經營發展需要，公司擬進行非公開發行股票，募集資金總額不超過10億元（以下耀世娛樂代理簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”）。具體方案如下：

  2.01、非公開發行股票的種類和面值

  本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  2.02、發行方式和發行時間

本次發行采取向特定對象非公開發行耀世娛樂代理人民幣普通股（A股）的方式。公司將在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準本次發行的批復有效期內，選擇適當時機實施。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  2.03、發行對象及認購方式

  本次非公開發行A股股票的發行對象為包括中國石化集團資本有限公司（以下簡耀世娛樂代理稱“石化資本”）在內的不超過35名特定投資者。

除石化資本之外的其他發行對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人或其他合格的投資者等。證券投資基金管理公司、證券耀世娛樂代理公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

  所有發行對象均以現金方式以同一價格認購本次非公開發行股票。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

2.04、定價基準日、發行價耀世娛樂代理格及定價原則

本次發行通過競價方式確定發行價格，定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日。本次發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%（即發行底價）。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日耀世娛樂代理股票交易總量。

  如公司在該20個交易日內發生因權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如發生因權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項引起股價調整的情形，則發行價格應耀世娛樂代理進行除權、除息處理。

  最終發行價格將由董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批復后，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況，遵照價格優先等原則協商確定。

石化資本不參與市場競價過程，但承諾接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認耀世娛樂代理購本次非公開發行的A股股票。如果本次發行沒有通過競價方式產生發行價格，石化資本將繼續參與認購，認購價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%。

如公司在該20個交易日內及發行日前發生因權益分派，公積金轉增股本或配股等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權耀世娛樂代理、除息調整后的價格計算。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  2.05、發行數量

本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過人民幣100,000萬元（含本數），本次發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算，且不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過233耀世娛樂代理,281,499股（含本數）。

  本次發行最終發行數量的計算公式為：發行數量=本次發行募集資金總額/本次發行的發行價格。如所得股份數不為整數的，對于不足一股的余股按照向下取整的原則處理。

最終發行數量將由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批復后，在上述發行數量上耀世娛樂代理限范圍內，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況協商確定。若本次非公開發行的股份總數因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以調整的，則本次非公開發行的股票數量屆時將相應調整。

如公司在董事會決議公告日至發行日期間發生權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則耀世娛樂代理本次非公開發行A股股票發行數量上限亦將作出相應調整。

  本次非公開發行A股股票的數量以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  2.06、募集資金規模及用途

本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣100,000萬元（含本數），在扣除相關發耀世娛樂代理行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

  單位：萬元

  ■

  本次非公開發行募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述擬投入募集資金金額，公司董事會及其授權人士將在股東大會授權范圍內，根據實際募集資金凈額、投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額。

本耀世娛樂代理次非公開發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后根據相關法律法規的程序予以置換。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  2.07、限售期

本次發行完成后，石化資本認購的股份，自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓耀世娛樂代理。其他發行對象認購的股份自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。

本次發行完成后至限售期滿之日止，發行對象由于公司送股或資本公積轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述限售安排。上述限售期屆滿后，該等股份的轉讓和交易將根據屆時有效的法律法規及中國證監會、證券交易所的有耀世娛樂代理關規定執行。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  2.08、上市地點

  本次發行的股票擬在深圳證券交易所上市交易。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  2.09、本次非公開發行前公司滾存未分配利潤的安排

公司本次發行前的滾存未分配利潤由本耀世娛樂代理次發行完成后公司的新老股東按照發行后的持股比例共同享有。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  2.10、本次發行決議有效期

  本次發行的決議自公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月內有效。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

3耀世娛樂代理、審議通過了《關于公司非公開發行A股股票預案的議案》

  《中石化石油機械股份有限公司非公開發行A股股票預案》全文同日披露于巨潮資訊網。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  4、審議通過了《關于公司非公開發行A股股票募集資金運用可行性研究報告的議案》

《中石化石油機械股份有耀世娛樂代理限公司非公開發行A股股票募集資金運用可行性研究報告》全文同日披露于巨潮資訊網。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  5、審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》

《中石化石油機械股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》、《中石化石油機械股份有限公司前耀世娛樂代理次募集資金使用情況鑒證報告》全文同日披露于巨潮資訊網。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  6、審議通過了《關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》

本次非公開發行A股股票的發行對象為包括石化資本在內的不超過35名特定投資者。石化資本認購本次非公開發行股票構成關聯交耀世娛樂代理易。

  《中石化石油機械股份有限公司關于非公開發行股票涉及關聯交易的公告》全文同日披露于巨潮資訊網。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  7、審議通過了《關于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的議案》

針對本次非公開發行A股股票，同意公司與本次非公開發行的特定對象耀世娛樂代理石化資本簽署《中石化石油機械股份有限公司非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議》。

  《中石化石油機械股份有限公司關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的公告》全文同日披露于巨潮資訊網。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

8、審議通過了《關于公司非公開發行股票攤耀世娛樂代理薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》

  《中石化石油機械股份有限公司關于非公開發行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告》全文同日披露于巨潮資訊網。

  表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

  9、審議通過了《關于公司未來三年（2021-2023年）股東回報規劃的議案》

《中石化石油機械股耀世娛樂代理份有限公司未來三年（2021-2023年）股東回報規劃》全文同日披露于巨潮資訊網。

  表決結果： 7票同意，0票反對，0票棄權。

  10、審議通過了《關于公司設立募集資金專用賬戶的議案》

為規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，公司依照相關法律法規和公司相關管理制度，結合公司實際情耀世娛樂代理況，董事會同意設立募集資金專用賬戶對本次非公開發行募集資金集中管理和使用。

  表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

  11、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會及董事長全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》

為保證本次非公開發行事宜的順利進行，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及《公司章程》的有耀世娛樂代理關規定，公司董事會提請股東大會授權董事會及董事長在有關法律、法規及規范性文件規定的范圍內，全權辦理本次非公開發行股票的有關事宜，包括但不限于：

  （1）授權簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次非公開發行有關的各項文件和協議；

（2）授權辦理本次非公開發行股票申報事宜，根據相關規定制作、修改、報送本次非耀世娛樂代理公開發行的申報材料、回復監管部門的反饋意見等；

  （3）授權根據具體情況制定并組織實施本次非公開發行股票的具體方案，包括但不限于發行時機、發行數量和募集資金規模、發行價格、發行對象的選擇、具體認購辦法、認購比例以及與本次非公開發行股票相關的其他一切事項；

（4）授權根據本次非公開發行股票的實際結果，修改《耀世娛樂代理公司章程》相應條款及辦理相應的工商變更登記；

  （5）授權辦理募集資金專項賬戶開設等事宜；

  （6）授權辦理與本次非公開發行相關的驗資手續；

  （7）授權在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票登記、鎖定及在深圳證券交易所上市事宜；

（8）授權簽署本次非公開發行股票相關的及與非公開發行股票募集資金投資項耀世娛樂代理目運作過程中的重大合同、協議及其他相關法律文件；

  （9）授權董事會在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；

  （10）授權董事會根據本次非公開發行股票募集資金投資項目的實際進度及實際募集資金額，對投資項目的實際投資額和實施進度進行調整；

（11）授權公司董事會根據非公開發行股票法規及政策變化耀世娛樂代理、有關監管部門對本次非公開發行股票申請的審核意見及證券市場變化等情形，對本次非公開發行具體方案（包括但不限于確定本次非公開發行的定價基準日、發行數量區間、發行對象、發行價格以及調整募集資金總額上限）作出補充、修訂和調整；

（12）授權董事長或其授權的其他人士在上述授權范圍內具體辦理相關事宜并簽署相關文耀世娛樂代理件，并提請股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非相關法律法規另有規定，將上述授權轉授予董事長行使，且該等轉授權自股東大會審議通過之日起生效；

  （13）法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項；

上述第4項和第7項授權自公司股東大會批準之日起至相關耀世娛樂代理事項存續期內有效，其他各項授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  12、審議通過了《關于公司2021年度日常關聯交易預計的議案》

《公司2021年度日常關聯交易預計的公告》全文同日披露于《證券時報》、《中國證券報》、《上海耀世娛樂代理證券報》及巨潮資訊網。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  13、審議通過了《關于公司2021年在關聯財務公司存、貸款的關聯交易預計議案》

《公司2021年在關聯財務公司存貸款的關聯交易預計的公告》全文同日披露于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網耀世娛樂代理。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  14、審議通過了《關于公司與中國石化財務有限公司武漢分公司簽訂〈金融服務協議〉的議案》

  《公司與中國石化財務有限公司武漢分公司簽訂〈金融服務協議〉的公告》全文同日披露于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

關耀世娛樂代理聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  15、審議通過了《關于公司與中國石化盛駿國際投資公司簽訂〈金融服務協議〉的議案》

  《公司與中國石化盛駿國際投資公司簽訂〈金融服務協議〉的公告》全文同日披露于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

關聯董事何治亮、張耀世娛樂代理錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

  16、審議通過了《關于公司與中國石化集團公司簽訂〈產品互供框架協議〉的議案》

  《公司與中國石化集團公司簽訂〈產品互供框架協議〉的公告》全文同日披露于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

表決結果：耀世娛樂代理5票同意，0票反對，0票棄權。

  17、審議通過了《關于公司與中國石化集團公司簽訂〈土地使用權及房產租賃框架協議〉的議案》

  《公司與中國石化集團公司簽訂〈土地使用權及房屋租賃框架協議〉的公告》全文同日披露于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

表決結果：耀世娛樂代理5票同意，0票反對，0票棄權。

  18、審議通過了《關于公司與中國石化集團公司簽訂〈科技研發框架協議〉的議案》

  《公司與中國石化集團公司簽訂〈科技研發框架協議〉的公告》全文同日披露于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

表決結果：5票同意，0票反對，0票耀世娛樂代理棄權。

  19、審議通過了《關于公司與中國石化集團公司簽訂〈綜合服務框架協議〉的議案》

  《公司與中國石化集團公司簽訂〈綜合服務框架協議〉的公告》全文同日披露于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

20、審議通過了《耀世娛樂代理關于公司向中國石化集團公司申請委托貸款的議案》

  《公司向中國石化集團公司申請委托貸款暨關聯交易的公告》全文同日披露于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

  關聯董事何治亮、張錦宏回避表決。

  表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

21、審議通過了《關于召開公司2021年第一次臨時股東大耀世娛樂代理會的議案》

  董事會決定于2021年3月9日召開公司2021年第一次臨時股東大會，審議非公開發行股票相關事項和公司關聯交易有關事項，并授權董事會秘書籌備股東大會有關事宜。

《中石化石油機械股份有限公司關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知》同日披露于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資耀世娛樂代理訊網。

  表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

  上述議案中的第1、2、3、4、5、6、7、8、9、12、13、14、15、16、17、18、19、20項議案已經獨立董事事先認可，并發表獨立意見。獨立董事對上述議案的獨立意見全文同日披露于巨潮資訊網。

上述議案中的第1、2、3、4、5、6、7、8、9、11耀世娛樂代理、12、13、14、15、16、17、18、19、20項議案需提交公司股東大會審議。

  三、備查文件

  1、第七屆董事會第十九會議決議；

  2、公司獨立董事的事前認可意見；

  3、公司獨立董事的獨立意見；

  4、公司與石化資本的《中石化石油機械股份有限公司非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議》；

5、控股股東關于非公耀世娛樂代理開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾函；

  6、董事及高級管理人員關于非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾函；

  7、公司與中國石化財務有限公司武漢分公司的《金融服務協議》；

  8、公司與中國石化盛駿國際投資公司的《金融服務協議》；

  9、公司與中國石化集團公司的《產品互供框架協議》；

10、公司與中國石耀世娛樂代理化集團公司的《土地使用權及房屋租賃框架協議》；

  11、公司與中國石化集團公司的《科技研發框架協議》；

  12、公司與中國石化集團公司的《綜合服務框架協議》。

  特此公告

  中石化石油機械股份有限公司

  董 事 會

  2021年2月20日

  證券代碼：000852 證券簡稱：石化機械 公告編號：2021-008

中石化石油機械股耀世娛樂代理份有限公司關于

  2021年度日常關聯交易預計的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、日常關聯交易基本情況

  （一）日常關聯交易概述

  中石化石油機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）及公司控股子公司和分公司因日常生產經營的需要，與中國石油化工集團有耀世娛樂代理限公司（以下簡稱“中石化集團”）及下屬企業、中國石化集團江漢石油管理局有限公司（以下簡稱“江漢石油管理局”）、中石化石油工程技術服務股份有限公司及其下屬企業（以下簡稱“石化油服”）、中國石油化工股份有限公司及其下屬企業（以下簡稱“中石化股份公司”）產生關聯交易，涉及向關聯方采購原材料、燃料和動力，向耀世娛樂代理關聯方銷售產品、接受關聯人提供的勞務等方面，預計 2021年度交易總額約423,400萬元。2020年受疫情、市場變化等影響，上述同類交易完成率偏低，實際發生額371,054.00萬元。

1、2021年2月19日，公司七屆十九次董事會以5票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司2021年度日常關耀世娛樂代理聯交易預計的議案》。

  2、董事會在表決該項議案時，何治亮董事、張錦宏董事屬于關聯董事，回避了該議案的表決。

  3、本次日常關聯交易預計已經獨立董事事前認可，并發表獨立意見，事前認可意見和獨立意見全文與本公告同日披露于巨潮資訊網。

4、根據《深圳證券交易所上市規則》和《公司章程》的規定，本次關聯交易尚需獲得公耀世娛樂代理司股東大會批準，中國石油化工集團有限公司及與該關聯交易有利害關系的關聯人將在股東大會上回避表決。

  （二）2021年度預計日常關聯交易類別和金額

  單位：萬元

  ■

  二、2020年度日常關聯交易實際發生情況

  單位：萬元

  ■

  二、關聯人介紹和關聯關系

  （一）基本情況

  1、公司名稱：中國石油化工集團有限公司

統一社會信用代碼：9耀世娛樂代理111000010169286X1

  注冊資本：32654722.2 萬元

  成立時間：1983年09月14日

  法定代表人：張玉卓

  住所：北京市朝陽區朝陽門北大街22號

  公司類型：有限責任公司（國有獨資）

  經營期限：長期

  股東及持股比例：國務院國有資產監督管理委員會，100%

經營范圍：組織所屬企業石油、天然氣的勘探、耀世娛樂代理開采、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；組織所屬企業石油煉制；組織所屬企業成品油的批發和零售；組織所屬企業石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸經營活動；實業投資及投資管理；石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝；石油石化設備檢修維修；機電設備制造；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應耀世娛樂代理用、咨詢服務；進出口業務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

  2、名稱：中國石化集團江漢石油管理局有限公司

  注冊號：91420000177564194F

注冊資本：236,41耀世娛樂代理7萬元

  成立日期：1993年4月24日

  法定代表人：甘振維

  住所：湖北省潛江市廣華江漢路１號

  企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  經營期限：長期

  控股股東名稱及持股比例：中國石油化工集團有限公司，100%

  地址：湖北省潛江市廣華江漢路１號

經營范圍：石油、天然氣的勘探、開發；石油工程施工；原油、耀世娛樂代理天然氣及油氣副產品的加工、銷售;與油氣共生或伴生的礦產品開采與銷售;承包境外石油、天然氣工程；對外派遣實施工程所需的勞務人員；安防工程設計、施工、維修；工交、市政及一般工程的勘察、設計、施工、維修；電力、供水、建筑智能化、汽車充電站、充電樁工程設計及施工；電力、供水設備運行、維護、檢測；電力銷售；供耀世娛樂代理水；污水處理、運營；通信信息化業務、通信工程建設、維護;基礎電信、增值電信業務；通訊設備開發、銷售、維修（不含衛星電視廣播地面接收設施安裝）；商品及技術的進出口業務（國家限制或禁止的除外）；機械加工、維修；儀器儀表安裝、維修、檢測；環保設備的生產、銷售；燃氣波紋管零售及安裝；電子產品、計算機及配件、耀世娛樂代理文具用品、日用品百貨、食品、體育用品及器械銷售；勞務分包；職工培訓咨詢；圖書與檔案管理；車輛、房屋租賃；廣告設計、制作、代理、發布；物業管理、家政、清潔、養老與療養、文體、會議及展覽、餐飲住宿、婚慶禮儀、代理記賬、會計、物流代理、園林綠化工程、代駕、停車場、機動車登記代理、汽車充電服務；公路運輸；車耀世娛樂代理輛維修及配件銷售；普通駕駛員、駕駛員從業資格培訓；二手車經紀；環境與生態監測；質檢技術服務、防雷裝置檢測；家用燃氣具及管線漏氣檢測；包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；江漢石油報出版；（以下范圍限持證分支機構經營）出版物印刷；電視網絡維護安裝及有線電視節目傳輸；疾病防控防治。（涉及許可經營項目，應取耀世娛樂代理得相關部門許可后方可經營）

  3、名稱：中國石油化工股份有限公司

  統一社會信用代碼：91110000710926094P

  注冊資本：12107120.9646萬元

  成立日期：2000年02月25日

  法定代表人：張玉卓

  住所：北京市朝陽區朝陽門北大街22號

  企業類型：其他股份有限公司（上市）

  經營期限：長期

控股股東名稱耀世娛樂代理及持股比例：中國石油化工集團有限公司，68.77%

經營范圍：瓶裝燃氣經營（限取得許可證的分支機構經營）；危險化學品生產、石油天然氣勘探、開發生產安全管理（限取得安全生產許可證的分支機構經營）；鐵路運輸；港口經營；食用鹽生產、批發、零售（限取得許可證的分支機構經營、不在本市經營）；食品添加劑制造（限外耀世娛樂代理埠分支機構經營）；保險代理業務（限外埠分支機構經營）；保險經紀業務（限外埠分支機構經營）；住宿（限外埠分支機構經營）；餐飲服務（限外埠分支機構經營）；火力發電（不在本市經營）；電力供應（限分支機構經營）；危險化學品經營（限取得危險化學品經營許可證的分支機構經營）；油氣勘查；石油的開采（開采地區及有效耀世娛樂代理期以許可證為準）；零售預包裝食品、散裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）（限取得食品流通許可證的分支機構經營）、保健食品（限取得食品流通許可證的分支機構經營）；卷煙、雪茄煙的零售（限取得煙草專賣零售許可證的分支機構經營）；圖書、報紙、期刊、電子出版物、音像制品零售；道路運輸（限分支機構經營，經營范圍以耀世娛樂代理道路運輸經營許可證為準）；石油煉制；潤滑油、燃料油、瀝青的銷售；重油、橡膠及其他石油化工原料（不含危險化學品）和產品的生產、銷售、儲存；日用百貨便利店經營；紡織、服裝、日用品、五金、家用電器及電子產品、充值卡的零售；彩票代理銷售、委托代理收取水電費、票務代理服務；設計、制作、代理、發布廣告；汽車清洗耀世娛樂代理服務；石油石化機器、設備的制造、監造、安裝；石油石化原輔材料、設備及零部件的采購、銷售；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、咨詢服務；承包境外機電、石化行業工程和境內國際招標工程；文化、體育用品及器材銷售；汽車、摩托車及零配件銷售；汽車維修裝潢服務；沿海工程輔助作業；溢油應急、安全守護、船舶耀世娛樂代理污染清除作業；專業技術服務業中質檢技術服務、環境與生態檢測服務；貨物運輸代理；頁巖氣、煤層氣、頁巖油、可燃冰等資源勘探、開發、儲運、管道運輸、銷售（不在本市經營）；電力技術開發與服務；電力設施安裝維護（限分支機構經營）；銷售家具及建筑裝飾材料（限外埠分支機構經營）；家庭勞務服務（限外埠分支機構經營）耀世娛樂代理；倉儲服務（限外埠分支機構經營）；儲氣庫設施租賃（限外埠分支機構經營）；出租商業用房、辦公用房；汽車租賃（不含九座以上客車）；機械設備租賃；貨物進出口；代理進出口；技術進出口。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；港口經營、鐵路運輸、食用鹽生產銷售等許可項目需取得批準后經營，依法須經批準的項耀世娛樂代理目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

  4、名稱：中石化石油工程技術服務股份有限公司

  統一社會信用代碼：911100006259082971

  注冊資本：1898434.0033萬元

  成立日期：1994年11月21日

  法定代表人：陳錫坤

住所：北京市耀世娛樂代理朝陽區朝陽門北大街22號1202房間

  企業類型：股份有限公司（中外合資、上市）

  經營期限：長期

  控股股東名稱及持股比例：中國石油化工集團有限公司，70.18%

經營范圍：施工總承包、專業承包、勞務分包；建設工程項目管理；為陸上和海洋石油和天然氣的開采提供服務；工程和技術研究與試驗發展；建筑工程準備；銷售機械耀世娛樂代理設備、五金交電、計算機、軟件及輔助設備；機械設備租賃；能源礦產地質勘查、固體礦產地質勘察；地質勘查技術服務；石油、天然氣和礦產能源項目的投資；組織具有制造經營項目的企業制造金屬結構、金屬工具、金屬壓力容器、通用儀器儀表、專用儀器儀表、化學試劑、化學助劑、專項化學用品（包括油田化學品）和礦山、冶金、建耀世娛樂代理筑專用設備；組織具有對外承包工程許可的企業承包境外石油工程、天然氣工程、化工工程、橋梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水電工程、市政公用工程、鋼結構工程、電力工程、消防設施工程、工業裝置工程及境內國際招標工程；貨物進出口；代理進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開耀世娛樂代理展經營活動。）

  （二）與上市公司的關聯關系

  上述關聯方為公司控股股東中石化集團及其下屬公司，以上關聯方符合《股票上市規則》10.1.3條第（一）、（二）款規定的關聯關系情形。

  （三）履約能力分析

中石化集團及其下屬企業、江漢石油管理局、石化油服、中石化股份公司均具備向公司及時交付標的物或支付銷售貨款的能力，耀世娛樂代理無法履約的風險較小。

  三、關聯交易主要內容

  1、定價依據

  （1）公司貨物購銷、提供和接受勞務均按協議價格或市場價格交易,與非關聯方一致。

  （2）公司部分水、電由江漢石油管理局提供，水電價格根據政府定價協議確定。

  （3）參考市場定價，確定物業管理費收費標準。

（4）根據租賃物所屬地物價局、土地管理局相關文件，以及耀世娛樂代理參考當地市場價，確定租賃費收費標準。

  2、關聯交易協議簽署情況

  （1）供用水、電協議

公司與江漢石油管理局于2005年11月簽訂《供用水電合同變更協議》，自2005年1月1日起供水單價為2.06元/噸（含稅）；公司與江漢石油管理局于2011年12月簽訂《供用水電合同變更協議》，電費結算價調整如下：基礎電價耀世娛樂代理自2011年12月1日起為1.031元/千瓦時（含稅）。

  （2）關聯租賃協議

根據中石化石油工程機械有限公司（乙方）與江漢石油管理局（甲方）簽訂的《土地、房屋租賃框架協議》，甲方將其擁有使用權的土地、擁有所有權的房屋租賃(下稱“租賃物業”)給乙方使用，租賃物業所有權的詳情列載于甲乙雙方另行簽訂的具體協議耀世娛樂代理中。

  （3）綜合服務框架協議

根據中石化石油機械工程有限公司（乙方）與江漢石油管理局（甲方）簽訂的《綜合服務框架協議》，甲、乙雙方同意于本協議生效期間，分別按照對方提出的合理要求及相關具體合同中的標準條款向對方及其下屬企業，或促使己方的下屬企業向對方及其下屬企業提供相關服務。服務的具體內容包括但不限于：耀世娛樂代理水、電供應服務；通訊、網絡及媒體支持服務；物業管理服務；職工培訓服務；運輸服務；會議及其相關支持服務。

  四、關聯交易目的和對上市公司的影響

1、中石化集團及其下屬企業根據該企業生產經營的需要向公司采購產品；因為歷史因素，公司全資子公司中石化江鉆石油機械公司鉆頭業務供水供電系統由江漢石油管理局建設，水、電耀世娛樂代理一直向該企業采購，生產經營所需的部分土地和廠房也向該企業租用。

  2、公司發生的關聯交易是公允的，沒有損害上市公司利益。

  3、該關聯交易不影響公司獨立性，公司主要業務沒有因此關聯交易而對關聯人形成依賴。

  五、公司獨立董事意見

獨立董事事先審核了公司2021年度日常關聯交易預計事項，同意將2021年度日常關聯交耀世娛樂代理易預計事項提交董事會審議，并發表如下獨立意見：

  公司控股股東中國石油化工集團有限公司（以下簡稱“中石化集團公司”）及其下屬企業為公司的重要供應商和主要客戶之一，公司及控股子公司、分公司因為日常生產經營的需要，需與中石化集團公司及其下屬企業發生業務往來，雙方之間的業務往來行為構成關聯交易。

公司2020年耀世娛樂代理度日常關聯交易實際發生總金額未超過預計總金額。公司2020年度日常關聯交易實際發生總額不足預計總金額80%。經核查，上述差異主要是受疫情、市場變化等因素影響，董事會對日常關聯交易實際發生情況與預計存在差異的說明符合公司的實際情況，已發生的日常關聯交易公平、公正，交易價格公允，不存在損害公司及其股東、耀世娛樂代理特別是中小股東利益的行為。同時，我們提醒公司董事會，應進一步提高年度日常關聯交易預計的準確性，避免出現實際發生情況與預計情況差異較大的情形。

  公司董事會在召集、召開審議該議案的會議程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。在本次董事會會議上，關聯董事回避了表決，其余董事經審議通過了該議案。

該關聯交耀世娛樂代理易行為符合國家的相關規定，向關聯方購銷貨物、提供和接受勞務、采購水、電以及關聯方收取租賃費時均按協議價格或市場價格交易，與非關聯方一致，其決策程序符合有關法律法規的要求。公司 2021年度預計發生的日常關聯交易均為公司日常生產經營活動所需，有利于公司業務的發展，符合上市公司和全體股東的利益，不會損害耀世娛樂代理公司及其他股東的利益。我們同意將上述事項提交公司股東大會審議。

  六、備查文件

  1、七屆十九次董事會決議；

  2、獨立董事事前認可和獨立意見；

  3、日常關聯交易協議。

  特此公告。

  中石化石油機械股份有限公司

  董 事 會

  2021年2月20日

  證券代碼：000852 證券簡稱：石化機械 公告編號：2021-009

中石化石油耀世娛樂代理機械股份有限公司

  關于公司2021年度在關聯財務公司存、

  貸款的關聯交易預計公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、關聯交易概述

中石化石油機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股股東中國石油化工集團有限公司（以下簡稱“中石化集團”）在境內設耀世娛樂代理立中國石化財務有限責任公司及武漢分公司（以下簡稱“石化財務公司”），中石化集團持有石化財務公司51%的股權；在香港設立中國石化盛駿國際投資有限公司（以下簡稱“盛駿公司”），中石化集團持有盛駿公司100%的股權，石化財務公司與盛駿公司均為公司關聯方。

2021年度，預計公司及控股子公司和分公司每日在上述耀世娛樂代理兩關聯財務公司累計存款余額不超過人民幣6億元，預計2021年美元存款利率范圍為0.01%，人民幣存款利率范圍為0.25%至0.35%。

2021年度，預計公司在32億元的授信額度范圍內予以貸款。預計公司2021年平均貸款額度為27億元，預測貸款利率范圍為3.2%至4%，按照石化財務公司及盛駿公司綜合貸耀世娛樂代理款利率3.9%預測，公司2021年度在關聯財務公司貸款的累計應計利息預計最高不超過1億元。

公司于2021年2月19日召開第七屆董事會第十九次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于公司2021年度在關聯財務公司存、貸款的關聯交易預計議案》，何治亮董事、張錦宏董事作為關聯方，回避本議案表決耀世娛樂代理。公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可并發表了獨立意見，事前認可意見和獨立意見全文與本公告同日披露于巨潮資訊網。

根據《深圳證券交易所上市規則》和《公司章程》的規定，本次關聯交易尚需獲得股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將在股東大會上回避表決。經公司股東大會批準后，公司經理層將根據公耀世娛樂代理司實際經營需要在上述額度范圍內自行調配在石化財務公司及盛駿公司的存、貸款業務。

  本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。

  二、關聯方基本情況

  1、關聯公司名稱：中國石化財務有限責任公司武漢分公司

  統一社會信用代碼 ：914201006667972471

住耀世娛樂代理所：武漢市江漢區建設大道709號建銀大廈28樓2809室

  負責人：劉亞平

經營范圍：吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；辦理成員單位之間的內部轉賬結算；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證耀世娛樂代理及相關的咨詢、代理業務；經批準的保險代理業務；經公司批準的屬于財務公司經營范圍內的其他業務（經營期限、經營范圍與許可證件核定的期限、范圍一致）。

  2、關聯公司名稱：中國石化財務有限責任公司

  統一社會信用代碼： 91110000101692907C

  住所：北京市朝陽區朝陽門北大街22號中國石化大廈七層

法定代耀世娛樂代理表人：蔣永富

  注冊資本：1800000 萬元

  成立時間：1988年7月8日

  公司類型：有限責任公司

經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間耀世娛樂代理的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；經批準的保險代理業務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動耀世娛樂代理；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

截至2020年12月31日，中國石化財務有限責任公司現金及存放中央銀行款項61.16億元，存放同業款項154.79億元；2020年實現利息收入41.73億元，實現利潤總額26.75耀世娛樂代理億元，實現稅后凈利潤20.27億元公司經營狀況良好，穩步發展。

  3、中國石化盛駿國際投資有限公司

  中國石化盛駿國際投資有限公司于1995年3月在香港注冊成立，持有香港特區政府頒發的商業登記證、放債人牌照。

盛駿公司目前經營范圍：從事中國石化集團境外資金運作和管理，集團公司所屬境外企業結算、融資、外匯等業務耀世娛樂代理需求，向銀行統一辦理開戶、存款、收付款、貸款、信用證、保函、貿易融資、外匯買賣、現金管理等業務。

  盛駿公司在迪拜、新加坡、倫敦和紐約設有全資子公司，負責中東、東南亞、歐洲和美洲區域相關資金和金融業務。

盛駿公司商業登記證號18879764-000-11-20-4，董事長壽東華，注冊資本16.3億美元，注耀世娛樂代理冊地址香港灣仔港灣道一號會展廣場辦公大樓2403室。

  截至2020年12月31日，盛駿公司貨幣資金余額319.09億元；2020年，實現營業總收入103.09億元，實現利潤總額21.97億元，實現稅后凈利潤20.72億元。

  三、交易的定價政策及定價依據

1、公司在石化財務公司的存款利率將不低于同期國內主要耀世娛樂代理商業銀行同類存款的存款利率，在盛駿公司的存款利率不低于香港同類存款利率水平。

  2、公司在石化財務公司貸款利率不高于同期中國人民銀行就同類貸款所公布的LPR利率。在盛駿公司的貸款利率不高于香港同類貸款利率水平。

上述定價依據有利于降低公司的融資成本和融資風險，為公司發展提供資金支持和暢通的融資渠道，沒有損耀世娛樂代理害上市公司及中小股東的利益。

  四、交易目的和對上市公司的影響

  公司在石化財務公司及盛駿公司辦理存款、貸款業務時，雙方遵循平等自愿、互利互惠的原則進行，有利于優化公司財務管理、降低融資成本和融資風險，為公司長遠發展提供資金支持和暢通的融資渠道。不會損害公司及中小股東利益。

  上述關聯交易不影響公司的獨立性。

五耀世娛樂代理、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

2021年1月1日至披露日，公司與石化財務公司以及盛駿公司累計發生貸款合計人民幣2.1億元，貸款余額合計人民幣為23.14億元，公司支付給石化財務公司以及盛駿公司的利息合計為人民幣26.25萬元。公司在石化財務公司以及盛駿公司結算戶上存款余耀世娛樂代理額合計為人民幣1.285億元。

  六、獨立董事事前認可和獨立意見

  獨立董事事先審核了公司2021年度在關聯財務公司存貸款的關聯交易預計事項，同意將該事項提交董事會審議，并發表如下獨立意見：

1、中國石油化工集團有限公司為中國石化財務有限責任公司以及中國石化盛駿國際投資有限公司的控股股東，且為公司控股股東，中耀世娛樂代理國石化財務有限責任公司以及中國石化盛駿國際投資有限公司與公司屬于關聯法人，此次交易行為構成關聯交易。

  2、公司董事會在召集、召開審議該議案的會議程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。在本次董事會會議上，關聯董事回避了表決，其余董事經審議通過了該議案。

3、公司在中國石化財務有限責任公司的存款利率耀世娛樂代理將不低于同期國內主要商業銀行同類存款的存款利率，在中國石化盛駿國際投資有限公司的存款利率不低于香港同類存款利率水平。公司在中國石化財務有限責任公司貸款利率不高于同期中國人民銀行就同類貸款所公布的LPR利率，在中國石化盛駿國際投資有限公司的貸款利率不高于香港同類貸款利率水平。上述關聯存貸款不會損害上市耀世娛樂代理公司及中小股東的利益。我們同意將上述事項提交公司股東大會審議。

  七、備查文件

  1、公司第七屆第十九次董事會決議；

  2、獨立董事事前認可和獨立意見;

  3、中國石化財務有限責任公司企業法人營業執照、金融許可證；

  4、中國石化財務有限責任公司武漢分公司營業執照、金融許可證；

5、中國石化盛駿國際投資有限公司放債人牌照耀世娛樂代理；

  6、與中國石化財務有限責任公司武漢分公司金融服務協議；

  7、與中國石化盛駿國際投資有限公司金融服務協議。

  特此公告。

  中石化石油機械股份有限公司

  董 事 會

  2021年2月20日

  證券代碼：000852 證券簡稱：石化機械 公告編號：2021-010

  中石化石油機械股份有限公司

  關于與中國石化財務有限公司武漢

分公耀世娛樂代理司簽訂《金融服務協議》的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、關聯交易概述

鑒于中石化石油機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）與中國石化財務有限責任公司及其武漢分公司（以下簡稱“石化財務公司”）發生存、貸款金融業務，2021年耀世娛樂代理2月19日，公司第七屆董事會第十九次會議以5票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司與中國石化財務有限公司武漢分公司簽訂＜金融服務協議＞的議案》。

  何治亮董事、張錦宏董事作為關聯方，回避本議案表決。

公司控股股東中國石油化工集團公司持有石化財務公司51％的股份，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的耀世娛樂代理相關條款，石化財務公司為本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。

  本次關聯交易已經獨立董事事前認可，并發表獨立意見，事前認可意見和獨立意見全文與本公告同日披露于巨潮資訊網。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次關聯交易尚需獲得股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將在股東大會耀世娛樂代理上回避表決。

  本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組組，不需要經過有關部門批準。

  二、關聯方基本情況

  1、關聯公司名稱：中國石化財務有限責任公司武漢分公司

  統一社會信用代碼 ：914201006667972471

  住所：武漢市江漢區建設大道709號建銀大廈28樓2809室

負責人：耀世娛樂代理劉亞平

經營范圍：吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；辦理成員單位之間的內部轉賬結算；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；經批準的保險代理業務；經公司批準的屬于財耀世娛樂代理務公司經營范圍內的其他業務（經營期限、經營范圍與許可證件核定的期限、范圍一致）。

  2、關聯公司名稱：中國石化財務有限責任公司

  統一社會信用代碼： 91110000101692907C

  住所：北京市朝陽區朝陽門北大街22號中國石化大廈七層

  法定代表人：蔣永富

  注冊資本：1800000 萬元

成立時間：1988年7耀世娛樂代理月8日

  公司類型：有限責任公司

經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對耀世娛樂代理成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；經批準的保險代理業務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；耀世娛樂代理不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

  截至2020年12月31日，中國石化財務有限責任公司現金及存放中央銀行款項61.16億元，存放同業款項154.79億元；2020年實現利息收入41.73億元，實現利潤總額26.75億元，實現稅后凈利潤20.27億元公司經營狀況良好，穩步發展。

截耀世娛樂代理至2020年12月31日，中國石化財務有限責任公司現金及存放中央銀行款項61.16億元，存放同業款項154.79億元；2020年實現利息收入41.73億元，實現利潤總額26.75億元，實現稅后凈利潤20.27億元，公司經營狀況良好，穩步發展。

  三、交易目的和對上市公司的影響

公司與石化財務公司遵循平等自耀世娛樂代理愿、互利互惠的原則簽訂《金融服務協議》，有利于優化公司財務管理、降低融資成本，為公司長遠發展提供資金支持和暢通的融資渠道。未損害公司及中小股東利益，不影響公司的獨立性。

  四、《金融服務協議》主要內容

  甲方為本公司，乙方為中國石化財務有限責任公司武漢分公司

  （一）合作原則

1．甲、乙雙方同意進行合作，由乙方按耀世娛樂代理照本協議約定為甲方提供相關金融服務。

  2．甲、乙雙方之間的合作為非獨家的合作，甲方有權自主選擇其他金融機構提供的金融服務。

  3．甲、乙雙方應遵循平等自愿、優勢互補、互利互惠、共同發展及共贏的原則進行合作并履行本協議。

  二）服務內容

  乙方向甲方提供以下金融服務：

  1．存款服務：

(1)甲方在乙方開立存款賬戶，并本耀世娛樂代理著存取自由的原則，將資金存入在乙方開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協定存款等，但甲方的募集資金不得存入乙方開立的賬戶；

  (2)乙方為甲方提供存款服務的存款利率將不低于同期中國國內主要商業銀行同類存款所公布的存款利率；

(3)乙方保障甲方存款的資金安全，在甲方提取存款時需按照乙耀世娛樂代理方程序要求操作。乙方未能按時足額向甲方支付存款的，甲方有權終止本協議，并可對乙方應付甲方的存款部分，與甲方在乙方的貸款余額進行相應抵消。

  2．結算服務：

  (1)乙方根據甲方指令為甲方提供付款服務和收款服務，以及其他與結算業務相關的輔助服務；

  (2)乙方為甲方提供上述結算服務按照相關協議規定收取匯劃費；

3．耀世娛樂代理信貸服務：

  （1）2021年1月1日至2023年12月31日期間，在符合國家有關法律法規的前提下，乙方根據甲方經營和發展需要，為甲方提供綜合授信服務，甲方可以使用乙方提供的綜合授信額度辦理貸款、票據承兌、票據貼現、擔保及其他形式的資金融通業務；

  （2）有關信貸服務的具體事項由雙方另行簽署協議。

4．其他金耀世娛樂代理融服務：

  （1）乙方將按甲方的指示及要求，向甲方提供其經營范圍內的其他金融服務，乙方向甲方提供其他金融服務前，雙方需進行磋商及訂立獨立的協議；

  （2）乙方就提供其他金融服務所收取的費用，須符合中國人民銀行或中國銀行業監督管理委員會就該類型服務規定的收費標準。

在遵守本協議的前提下，甲方與乙方應分別就相關具耀世娛樂代理體金融服務項目的提供進一步簽訂具體合同或協議以約定雙方具體權利義務。

  三、交易限額

  出于財務風險控制和交易合理性方面的考慮，就甲方與乙方的金融服務交易做出以下限制，甲方應協助乙方監控實施下列限制：

（1）存款服務：在本協議有效期內，日存款余額（含應計利率）最高不超過甲方權力機關批準的上限；且甲方（含甲方控耀世娛樂代理股的子公司）存放在乙方的存款余款占乙方吸收的存款余款的比例不超過30%。

  （2）信貸服務：在本協議有效期內，日貸款余額（包括應計利息）最高不超過甲方權力機關審定的信貸額度。

  （3）結算服務：在本協議有效期內，乙方為甲方提供的結算服務按相關規定收取費用。

  四、雙方的承諾和保證

1.甲方對乙方提供的上述服務給予耀世娛樂代理積極的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存貸款管理工作，積極配合乙方開展信貸業務調查、評審工作以及提供財務報表等。

  2.甲乙雙方應加強溝通聯系，密切配合，及時向對方提供各種有關信息、資料，通知對方各種重大變更事項。雙方在合作過程中如發生爭議，應本著“互諒互讓、誠信務實”的原則，共同協商解決。

3. 乙耀世娛樂代理方應協助甲方就本協議項下金融服務事項依據有關法律法規履行甲方上市地信息披露監管要求。

  4. 乙方應就甲方資金安全采取足夠的風險控制措施，乙方一旦發生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項，乙方應及時告知甲方。甲方有權調回所存款項。

  （五）保密條款

1．甲、乙雙方一致同意，對在耀世娛樂代理簽訂、履行本協議過程中知悉的有關對方的信息、資料、財務數據、產品信息等均應嚴格保密。未經對方事先書面同意，任何一方在任何時候均不得將上述信息以及與本協議有關的任何內容披露給任何第三方或進行不正當使用，法律法規以及甲方上市地的上市規則另有規定的除外；若因國家法律法規要求或司法機關強制命令必須予以披露的耀世娛樂代理，應在第一時間告知對方，并盡一切努力將信息披露程度和范圍限制在國家相關法律法規要求或司法機關強制命令的限度內。

  2．除本協議另有約定外，甲、乙雙方在本協議項下的保密義務直至相關信息資料由對方公開或者實際上已經公開或者進入公知領域時止。

  （六）違約責任

任何一方違約都應承擔違約責任，違約一方承擔給對方造成的耀世娛樂代理全部損失及因主張權利而發生的費用。

  七、協議的期限、生效、變更和解除

  1．本協議經雙方簽署并經過雙方有權機構批準后生效，有效期2021年1月1日至2023年12月31日。

  2．本協議經雙方協商一致并達成書面協議可以變更和解除，在達成書面協議以前，本協議條款仍然有效。

3．本協議部分條款無效或者不可執行的，不耀世娛樂代理影響其他條款的效力。

  （八）爭議解決

  凡因簽訂及履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議、糾紛或索賠，雙方應協商解決。

  五、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

2021年1月1日至披露日，公司與石化財務公司累計發生貸款2.1億元，貸款余額為7.4億元，公司支付給石化財務公司的利息合耀世娛樂代理計為26.25萬元。公司在石化財務公司結算戶上存款余額合計為1.22億元。

  六、獨立董事事前認可和獨立意見

  公司獨立董事黃振中、潘同文、吳杰發表了獨立意見：

1、公司董事會在召集、召開審議該議案的會議程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。在本次董事會會議上，關聯董事回避了表決，其余董事經審議通過了耀世娛樂代理該議案。

  2、上述關聯交易的協議內容合法、有效，不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件強制性規定的情形。

  3、公司擬與中國石化財務有限責任公司武漢分公司簽署的《金融服務協議》，遵循平等自愿的原則，未影響本公司的獨立性，沒有損害上市公司及中小股東的利益。我們同意將上述事項提交公司股東大會審議。

七、備查耀世娛樂代理文件

  1、第七屆十九次董事會決議；

  2、獨立董事意見；

  3、公司擬與中國石化財務有限責任公司武漢分公司簽訂的《金融服務協議》；

  4、中國石化財務有限責任公司企業法人營業執照、金融許可證復印件；

  5、中國石化財務有限責任公司武漢分公司營業執照、金融許可證復印件；

6、中國石化財務有限責任公司2020年度財務報表。耀世娛樂代理

  特此公告。

  中石化石油機械股份有限公司

  董 事 會

  2021年2月20日

  證券代碼：000852 證券簡稱：石化機械 公告編號：2021-011

  中石化石油機械股份有限公司

  關于與中國石化盛駿國際投資公司

  簽訂《金融服務協議》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述耀世娛樂代理或重大遺漏。

  一、關聯交易概述

鑒于中石化石油機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）與中國石化盛駿國際投資有限公司（以下簡稱“盛駿公司”）發生存、貸款金融業務，2021年2月19日，公司第七屆董事會第十九次會議以5票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司與中國石化盛駿國際投資有限公司簽訂耀世娛樂代理＜金融服務協議＞的議案》。

  何治亮董事、張錦宏董事作為關聯方，回避本議案表決。

  公司控股股東中國石油化工集團公司持有盛駿公司100%股份，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關條款，盛駿公司為本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。

本次關聯交易已經獨立董事事前認可，并發表獨立意見，事前認可意見和獨立意見耀世娛樂代理全文與本公告同日披露于巨潮資訊網。

  根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次關聯交易尚需獲得股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將在股東大會上回避表決。

  本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組組，不需要經過有關部門批準。

  二、關聯方基本情況

中國石化耀世娛樂代理盛駿國際投資有限公司于1995年3月在香港注冊成立，持有香港特區政府頒發的商業登記證、放債人牌照。

  盛駿公司目前經營范圍：從事中國石化集團境外資金運作和管理，集團公司所屬境外企業結算、融資、外匯等業務需求，向銀行統一辦理開戶、存款、收付款、貸款、信用證、保函、貿易融資、外匯買賣、現金管理等業務。

盛駿公耀世娛樂代理司在迪拜、新加坡、倫敦和紐約設有全資子公司，負責中東、東南亞、歐洲和美洲區域相關資金和金融業務。

  盛駿公司商業登記證號18879764-000-11-20-4，董事長壽東華，注冊資本16.3億美元，注冊地址香港灣仔港灣道一號會展廣場辦公大樓2403室。

截至2020年12月31日，盛駿公司貨幣資金余額3耀世娛樂代理19.09億元；2020年，實現營業總收入103.09億元，實現利潤總額21.97億元，實現稅后凈利潤20.72億元。

  三、交易目的和對上市公司的影響

公司與盛駿公司遵循平等自愿、互利互惠的原則簽訂《金融服務協議》，有利于優化公司財務管理、降低融資成本，為公司長遠發展提供資金支持和暢通的融資渠道。未損害耀世娛樂代理公司及中小股東利益，不影響公司的獨立性。

  四、《金融服務協議》主要內容

  甲方為本公司，乙方為中國石化盛駿國際投資有限公司

  （一）合作原則

  1．甲、乙雙方同意進行合作，由乙方按照本協議約定為甲方提供相關金融服務。

  2．甲、乙雙方之間的合作為非獨家的合作，甲方有權自主選擇其他金融機構提供的金融服務。

3．甲、乙雙方耀世娛樂代理應遵循平等自愿、優勢互補、互利互惠、共同發展及共贏的原則進行合作并履行本協議。

  （二）服務內容

  乙方向甲方提供以下金融服務：

  1．存款服務：

(1)甲方在乙方開立存款賬戶，并本著存取自由的原則，將資金存入在乙方開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協定存款等，但甲方的募集資金不得存入乙耀世娛樂代理方開立的賬戶；

  (2)乙方為甲方提供存款服務的存款利率將不低于同期中國國內主要商業銀行同類存款所公布的存款利率；

(3)乙方保障甲方存款的資金安全，在甲方提取存款時需按照乙方程序要求操作。乙方未能按時足額向甲方支付存款的，甲方有權終止本協議，并可對乙方應付甲方的存款部分，與甲方在乙方的貸款余額進行相應抵耀世娛樂代理消。

  2．結算服務：

  (1)乙方根據甲方指令為甲方提供付款服務和收款服務，以及其他與結算業務相關的輔助服務；

  (2)乙方為甲方提供上述結算服務按照相關協議規定收取匯劃費；

  3．信貸服務：

（1）2021年1月1日至2023年12月31日期間，在符合國家有關法律法規的前提下，乙方根據甲方經營和發展需要，為甲方提耀世娛樂代理供綜合授信服務，甲方可以使用乙方提供的綜合授信額度辦理貸款、票據承兌、票據貼現、擔保及其他形式的資金融通業務；

  （2）有關信貸服務的具體事項由雙方另行簽署協議。

  4．其他金融服務：

（1）乙方將按甲方的指示及要求，向甲方提供其經營范圍內的其他金融服務，乙方向甲方提供其他金融服務前，雙方需進行磋商及訂立獨立耀世娛樂代理的協議；

  （2）乙方就提供其他金融服務所收取的費用，須符合中國人民銀行或中國銀行業監督管理委員會就該類型服務規定的收費標準。

  在遵守本協議的前提下，甲方與乙方應分別就相關具體金融服務項目的提供進一步簽訂具體合同或協議以約定雙方具體權利義務。

  （三）交易限額

出于財務風險控制和交易合理性方面的考慮，就甲方與乙耀世娛樂代理方的金融服務交易做出以下限制，甲方應協助乙方監控實施下列限制：

  （1）存款服務：在本協議有效期內，日存款余額（含應計利率）最高不超過甲方權力機關批準的上限；且甲方（含甲方控股的子公司）存放在乙方的存款余款占乙方吸收的存款余款的比例不超過30%。

（2）信貸服務：在本協議有效期內，日貸款余額（包括應計利息耀世娛樂代理）最高不超過甲方權力機關審定的信貸額度。

  （3）結算服務：在本協議有效期內，乙方為甲方提供的結算服務按相關規定收取費用。

  （四）雙方的承諾和保證

  1.甲方對乙方提供的上述服務給予積極的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存貸款管理工作，積極配合乙方開展信貸業務調查、評審工作以及提供財務報表等。

2.甲乙雙方耀世娛樂代理應加強溝通聯系，密切配合，及時向對方提供各種有關信息、資料，通知對方各種重大變更事項。雙方在合作過程中如發生爭議，應本著“互諒互讓、誠信務實”的原則，共同協商解決。

  3. 乙方應協助甲方就本協議項下金融服務事項依據有關法律法規履行甲方上市地信息披露監管要求。

4. 乙方應就甲方資金安全采取足夠的風險控制耀世娛樂代理措施，乙方一旦發生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項，乙方應及時告知甲方。甲方有權調回所存款項。

  （五）保密條款

1．甲、乙雙方一致同意，對在簽訂、履行本協議過程中知悉的有關對方的信息、資料、財務數據、產品信息等均應嚴格保密。未經對方事先書面同意，任何一方在任何時候均不耀世娛樂代理得將上述信息以及與本協議有關的任何內容披露給任何第三方或進行不正當使用，法律法規以及甲方上市地的上市規則另有規定的除外；若因國家法律法規要求或司法機關強制命令必須予以披露的，應在第一時間告知對方，并盡一切努力將信息披露程度和范圍限制在國家相關法律法規要求或司法機關強制命令的限度內。

2．除本協議另有約耀世娛樂代理定外，甲、乙雙方在本協議項下的保密義務直至相關信息資料由對方公開或者實際上已經公開或者進入公知領域時止。

  （六）違約責任

  任何一方違約都應承擔違約責任，違約一方承擔給對方造成的全部損失及因主張權利而發生的費用。

  （七）協議的期限、生效、變更和解除

1．本協議經雙方簽署并經過雙方有權機構批準后生效，有效期20耀世娛樂代理21年1月1日至2023年12月31日。

  2．本協議經雙方協商一致并達成書面協議可以變更和解除，在達成書面協議以前，本協議條款仍然有效。

  3．本協議部分條款無效或者不可執行的，不影響其他條款的效力。

  （八）爭議解決

  凡因簽訂及履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議、糾紛或索賠，雙方應協商解決。

五、當年年耀世娛樂代理初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

  2021年1月1日至披露日，公司與盛駿公司累計發生貸款0億元，貸款余額為15.74億元，公司支付給盛駿公司的利息合計為0萬元。公司在盛駿公司結算戶上存款余額合計為650萬元。

  六、獨立董事意見

  公司獨立董事黃振中、潘同文、吳杰發表了獨立意見：

1、公司董耀世娛樂代理事會在召集、召開審議該議案的會議程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。在本次董事會會議上，關聯董事回避了表決，其余董事經審議通過了該議案。

  2、上述關聯交易的協議內容合法、有效，不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件強制性規定的情形。

3、公司擬與中國石化盛駿國際投資有限公司簽署的《金融服務耀世娛樂代理協議》，遵循平等自愿的原則，未影響本公司的獨立性，沒有損害上市公司及中小股東的利益。我們同意將上述事項提交公司股東大會審議。

  七、備查文件

  1、第七屆十九次董事會決議；

  2、獨立董事意見；

  3、公司與中國石化盛駿國際投資有限公司簽訂的《金融服務協議》。

4、中國石化盛駿國際投資有限公司放債人牌照及商業登記證。耀世娛樂代理

  5、中國石化盛駿國際投資有限公司2020年度財務報表。

  特此公告。

  中石化石油機械股份有限公司

  董 事 會

  2021年2月20日

  證券代碼：000852 證券簡稱：石化機械 公告編號：2021-012

  中石化石油機械股份有限公司關于

  公司與中國石油化工集團有限公司簽訂

  產品互供框架協議暨關聯交易的公告

本公司及董事會耀世娛樂代理全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、關聯交易概述

1、為規范中石化石油機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）與中國石油化工集團有限公司（以下簡稱“中石化集團”）及其下屬企業之間的產品購銷交易，公司與中石化集團簽訂《產品互供框架協議》。該協議為框耀世娛樂代理架協議，未對交易事項的具體細節及交易金額進行約定。公司屆時將根據具體關聯交易的發生額度依據法律、法規及《公司章程》的規定履行審批程序及信息披露義務。

  2、中石化集團是公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，本次交易屬于關聯交易。

3、2021年2月19日，公司第七屆董事會第十九次董事會耀世娛樂代理以5票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司與中石化集團簽訂產品互供框架協議的議案》。董事會在表決該項議案時，何治亮董事、張錦宏董事屬于關聯董事，回避了該議案的表決。

  4、本次關聯交易已經獨立董事事前認可，并發表獨立意見，事前認可意見和獨立意見全文與本公告同日披露于巨潮資訊網。

5、本次關聯交易須耀世娛樂代理獲得股東大會的批準。

  6、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  二、關聯對方基本情況

  公司名稱：中國石油化工集團有限公司

  統一社會信用代碼：9111000010169286X1

  注冊資本：32654722.2 萬元

  成立時間：1983年09月14日

  法定代表人：張玉卓

住所：北京市耀世娛樂代理朝陽區朝陽門北大街22號

  公司類型：有限責任公司（國有獨資）

  經營期限：長期

  股東及持股比例：國務院國有資產監督管理委員會，100%

經營范圍：組織所屬企業石油、天然氣的勘探、開采、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；組織所屬企業石油煉制；組織所屬企業成品油的批發和零售；組織所屬企業石油化工及其他化工產品的耀世娛樂代理生產、銷售、儲存、運輸經營活動；實業投資及投資管理；石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝；石油石化設備檢修維修；機電設備制造；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、咨詢服務；進出口業務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動耀世娛樂代理；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

  三、關聯交易標的基本情況

中石化集團向公司提供以下產品和服務：（1）原油、原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、潤滑油等）；（2）天然氣（包括管道氣、CNG、LNG等）；（3）鋼材；（4）化工原料；（5）石油鉆采設備配件；（6）專用耀世娛樂代理工具；（7）儀器儀表及配件；（8）木材、水泥及建筑材料；（9）電工材料；（10）管道配件；（11）油漆涂料；（12）天然橡膠、橡膠制品及塑料制品；（13）電器設備及配件；（14）其他產品及服務。

公司向中石化集團提供以下產品和服務：（1）油氣專用設備；（2）油氣鉆采設備配件；（3）油氣鉆采工程裝備及配耀世娛樂代理件；（4）管線焊接鋼管；（5）往復式壓縮機及配件；（6）專用工具；（7）油氣田用水處理設備及配件；（8）高壓流體控制產品；（9）油氣設備檢查維修服務；（10）其他產品及服務。

  四、交易的定價政策及依據

  交易定價的總原則和順序如下：

政府定價及政府指導價：如在任何時候，政府定價適用于任何特定服務，則該等服務耀世娛樂代理將按適用的政府定價提供。政府有指導性收費標準的，在政府指導價的范圍內協定定價。（下轉B34版）